東漢末年，曹操與孫權、劉備為首的孫劉聯軍在赤壁(今湖北省赤壁市)進行了一場大戰，結果曹操被打敗。孫劉聯軍乘勝追擊，一直追到南郡(今湖北省江陵縣)。駐守南郡的魏將曹仁以逸待勞，擊敗了吳軍的先頭部隊。
孫權手下的大都督周瑜大怒，準備與曹仁一決雌雄。東吳名將甘寧上前勸阻，認為南郡與夷陵(今湖北宜昌市)互為犄(j?)角，應該先襲取夷陵，然后再進攻南郡。周瑜接受了他的建議，命他領兵攻取夷陵。甘寧率軍直逼夷陵城下，與魏軍守將曹洪激戰。曹洪敗走，甘寧命令部下迅速奪取夷陵。當時他的兵力很少，只有幾百人;入城后立即招兵，但也不過千人。當天黃昏，駐守南郡的魏將曹仁，派曹純和牛金引兵與曹洪匯合，共聚五千余人，把夷陵城團團圍住。曹軍架設云梯攻城，被甘寧守軍擊退。
第二天，曹軍堆土構筑高樓，然后在高樓上向城中射箭。箭如雨下，射死射傷不少甘寧的士兵。城中的將士們都恐懼起來，唯獨主帥甘寧跟平時一樣鎮定，談話笑容非常自然。(原文是：“城中士眾皆懼，唯寧談笑自若?！?他命人收集曹軍射來的數萬枝箭，選派優秀射手，與魏軍對射。由于甘寧率軍沉著頑強地固守夷陵，使得曹軍一直無法攻破。
后來人們就用“談笑自若”來表示平靜地對待所發生的情況，說說笑笑，不改常態。自若，跟平時一樣。
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